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主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:14 点击:

尽职调查报告是上市公司新股发行申请文件的组成部分,报告至少应当包括以下内容:

一、上市公司的基本情况

介绍上市公司设立及发行上市的简要情况、经营范围、主营业务以及最近的股权结构。

二、对上市公司本次新股发行的调查重点

(一)上市公司的独立性调查,包括上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业(以下简称控制人)在人员、资产、财务上的分开情况。

具体内容:

1、上市公司的人员独立,包括:

(1)上市公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是否完全独立于控制人;办公机构和生产经营场所是否与控制人分开,是否存在“两块牌子,一套人马”,混合经营、合署办公的情况;

(2)上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在上市公司工作,是否在上市公司领取薪酬,是否在控制人处兼任任何职务;

(3)控制人推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行,是否存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

2、上市公司的资产完整,包括:

(1)上市公司与控制人产权关系是否明确;控制人注入上市公司的资产和业务是否独立完整;控制人出资是否全部足额到位,是否完成相关的产权变更手续;

(2)上市公司是否拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产;

(3)上市公司是否拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行;如采购、销售、生产环节以及商标权等在短期内难以独立,上市公司与控制人是否以合同形式明确双方的权利义务关系,价格是否公允,是否已作为重大事项公告,并详细说明上述安排对上市公司经营的影响,是否在本次发行招股文件中予以简要披露;董事会是否确定逐年减少关联交易,直至完全面向市场独立经营的时间表,并作为承诺事项予以公告;

(4)是否存在控制人违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情况,包括无偿占用和有偿使用。

3、上市公司的财务独立,包括:

(1)上市公司是否设立独立的财务会计部门,是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度);

(2)上市公司是否独立在银行开户,不存在与控制人共用银行帐户的情况;是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况;

(3)上市公司是否依法独立纳税;

(4)上市公司是否能够独立作出财务决策,是否存在控制人干预上市公司资金使用的情况。

4、关联交易对上市公司的影响:

(1)除前述关联交易外,上市公司与控制人之间的其他关联交易是否履行法定批准程序,交易价格是否公允,披露是否充分、及时、准确,对上市公司是否存在负面影响;

(2)上市公司是否存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题:

A、向控制人转移资产或垫付资金;

B、为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用;

C、为股东或公司个人债务提供担保;

D、以上市公司的名义向银行借款供控制人使用。

根据上述调查,对上市公司是否具备必要的独立性发表明确意见。

(二)上市公司规范运作的调查(除独立性之外)

1、上市公司章程是否合法、合规。

2、上市公司董事会、监事会是否建立完善的工作制度,相关制度是否得到有效执行,是否有三分之一以上的董事、监事通过监管机构的培训。

3、股东大会是否合法规范。

4、上市公司最近1年是否存在因违反证券法规受到处罚、或中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况(如有,应注明时间、事由)。

5、上市公司最近3年内是否有重大违法违规行为(如有,应注明时间、事由及所受处罚)。

6、上市公司最近3年财务会计文件是否有虚假记载、重大遗漏或误导性内容。

7、上市公司最近3年是否存在资金闲置问题(每年闲置资金的金额),是否存在大量资金用于委托理财(金额、投资的内容、所获得的收益)、合同是否受法律保护,上市公司资金存放是否安全、是否能够有效控制(说明上市公司内部批准程序)。

8、注册会计师就上市公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性所出具的评价报告,是否表明上市公司内控制度存在较大缺陷;上市公司是否根据注册会计师的意见进行了整改。

9、上市公司与控制人之间是否存在同业竞争问题。

10、上市公司是否履行向全体股东所作出的承诺(例如是否存在控制人继续占用上市公司资金、人员未分开、产权过户手续未办理完毕等问题),上述承诺事项对本次发行是否具有实质性影响。

11、对于重大购买或出售资产的上市公司,是否已严格按照有关重大重组的规定进行辅导和规范,是否存在以下问题:

(1)重组工作尚未全部完成,相关的债权、债务关系、产权过户手续未办理完毕,对价未结清,存在遗留问题;

(2)有关重组情况的信息披露内容、程序不符合相关规定;

(3)上市公司重组后与控制人之间未做到“三分开”;

(4)上市公司重组后业务方向不够明确,经营状况尚未发生实质性好转;

(5)上市公司管理层不稳定;

(6)置换到上市公司的资产经具有证券从业资格的注册会计师审计,财务状况不佳;

(7)上市公司重组后距本次发行申请的时间间隔未达到有关重大重组规定的一般性要求(注明上市公司重组后运营的时间)。

12、上市公司是否按照中国证监会及派出机构发出的限期整改通知书进行整改,在其后的经营中是否出现类似的问题。

根据上述调查,对上市公司是否能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作发表明确意见。

(三)上市公司募集资金使用情况的调查

1、上市公司前次募集资金的情况,包括是否按承诺使用(包括项目计划投入金额与实际投入金额、计划建设周期与实际实施进度),变更募集资金投向及变更理由是否充分披露并经股东大会批准,实际使用情况和使用效果是否与披露情况相符,是否增加了公司的收入和利润。

2、前次募集资金是否尚未使用完毕(注明未投入使用的金额占筹资额的比例)。

3、从上市公司历次募集资金的使用情况看,是否存在将募集资金投入的项目转出上市公司的情况;公司变更募集资金投向是否频繁;是否存在以前募集资金投入的项目论证不充分,致使项目不能实施而发生重大变更,或项目实施效果不佳,甚至给公司造成重大影响或损失的情况。

4、从前次发行完成后对上市公司经营成果的影响看,是否完成其预期的业务目标。如前次发行为增发,上市公司是否完成盈利预测,如未实现盈利预测,上市公司是否披露并解释原因;如盈利实现数低于盈利预测的80%,上市公司董事长是否公开道歉,并详细说明原因,理由是否成立。如前次发行为配股,是否出现发行后效益显著下降的问题,董事会是否详细说明原因,理由是否成立。

根据上述调查,对上市公司募集资金是否按承诺使用、信息披露及使用效果发表明确意见。

(四)上市公司财务和经营风险的调查

1、上市公司与关联人之间是否存在大量的关联交易(包括购销商品、提供劳务、因资产或股权转让发生的关联交易等),上市公司是否对关联方严重依赖,来自关联交易的收入是否占上市公司主营业务收入和利润总额的比例较高(注明比例)。

2、上市公司所获得的非经常性损益是否占上市公司利润总额的比例较高(注明比例)。

3、与同行业其他公司相比,上市公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低;应收帐款的金额是否较大、帐龄较长,增幅是否明显高于主营业务收入的增长;其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长;存货量是否较大、产成品所占比重较高;上市公司的现金总流量增加额是否为负,经营性活动所产生的现金流量净额是否为负,资金支付是否发生困难。

4、上市公司是否具有偿债能力,流动比率、速动比率是否合理。

5、注册会计师对上市公司财务报告是否出具了标准无保留意见的审计报告。如为非标准无保留意见,所涉及的事项对上市公司影响是否重大或影响是否已经消除,违反合法性、公允性和一贯性的事宜是否已予以纠正;上市公司最近一期财务会计报告是否由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

根据上述调查,对所推荐的上市公司是否具备可持续经营能力发表明确意见。

(五)上市公司所执行的会计政策稳健性的调查

1、资产损失准备(包括坏帐准备、存货损失准备、长短期投资损失准备等)的提取比例是否低于平均水平,与上市公司资产质量状况是否相符,是否存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况;

2、固定资产折旧的提取方法与比例是否符合财务会计制度的规定,是否存在漏提和少提折旧的情况;

3、广告费用、研发费用、利息费用等费用的确认与摊销是否符合会计制度、会计准则等的规定,是否存在收益性支出挂帐作为资本性支出的情况;

4、收入确认是否符合会计准则规定,是否存在提前确认和虚计收入的情况;

5、资产置换收益、资产转让收益等非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定,相关的法律文件和批准程序是否满足收益确认的要求。

根据上述调查,对所推荐的上市公司会计政策是否稳健发表明确意见。

(六)上市公司未来可持续发展能力的调查

1、上市公司所处行业是否具有良好发展前景;

2、上市公司是否具备竞争优势(行业地位、市场份额、技术、管理、人才等);

3、上市公司是否具有良好的成长趋势;

4、本次募集资金投入项目是否经过充分论证,是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件,预期效益良好;本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期是否相匹配;募集资金投入的项目如涉及跨行业经营,上市公司是否在管理、技术、人才、市场销售等方面做好准备,上市公司是否具有竞争优势、具备跨行业经营的能力,上市公司是否有明确的发展战略和规划以及实施办法;

5、本次发行对上市公司经营和财务状况是否有重大影响(分正面与负面、短期与长期分析)。

预期上市公司发行完成当年的净资产收益率是否不低于同期银行存款利率水平。涉及增发的上市公司,根据其盈利预测,有关效益指标是否符合中国证监会的规定。

根据上述调查,对上市公司未来是否具有可持续发展的能力,公司发行后是否会出现效益滑坡或未来发展是否存在重大不确定性问题发表明确意见。

(七)上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查

详细列明上市公司最近三年来历次分配情况(包括现金红利、送红股、转增股本)与历次筹资情况(包括筹资时间、筹资净额、变更使用情况);现金分红占可分配利润的比例;上市公司是否存在通过分配过快扩张股本的情况;董事会对不分配的理由是否做出合理说明。

根据上述调查,对上市公司是否关注对股东的回报发表明确意见。

(八)上市公司或有风险的调查(包括但不限于)

1、上市公司是否有重大对外担保(包括抵押),担保金额占上市公司总资产的比重是否较高(列明比例),该项担保对上市公司正常经营是否必要,被担保方是否具备相关履行义务能力;

2、上市公司是否存在重大诉讼或仲裁,其可能承担的败诉风险对上市公司的影响是否重大,或裁决结果及裁决执行情况对上市公司的影响是否重大。

根据上述调查,对上述或有风险对上市公司未来经营是否带来重大不确定性发表明确意见。

(九)其他需要关注的问题(包括但不限于)

1、上市公司本次发行申报材料是否真实、准确、完整,是否发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上市公司最近三年所聘请的会计师事务所是否发生变更,如变更,理由是否充足。

3、上市公司是否符合新股发行规定的效益指标要求。

4、上市公司本次配股距前次发行的时间间隔是否达到一个会计年度以上;或上市公司本次增发距前次发行的时间间隔是否达到12个月以上(注明时间点)。

5、上市公司本次配股的规模是否不超过前次发行后股份总数的30%;如有超过,上市公司控股股东是否全额认购所配股份(注明新比例)。

6、对于上市公司增发的发行方案,须就方案设计的理由作出说明。

7、上市公司的生产经营活动是否符合国家有关环境保护的要求。

三、证券公司对上市公司申请新股发行的结论性意见。

项目负责人签名

证券公司法定代表人或授权代表签名

证券公司公章

签署日期

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