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中外合资公司章程样本

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:08 点击:

 

上海***有限公司章程

第一章 总则

第1条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(下称“合资经营企业法”),中国上海***有限公司与香港[上海柯林控股有限公司(英文:SHANGHAI KORLIN HOLDING, LIMITED)] (以下简称“辛方”)于2007年12日在中国上海订立了共同设立新的合资经营企业上海***有限公司(以下简称“公司”)的合资合同(以下简称“协议”)。现上述各股东根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)及有关法律法规的规定,为规范公司的组织和行为,保护公司股东和公司的合法权益,制订并签署本章程。本章程如个别条款与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规的规定为准。

第2条 公司名称:上海***有限公司(英文名称:.)。

第3条 公司法定地址:上海市浦东新区***。

第4条 合资各方名称、国籍、法定地址。

名称: 国籍:中国

法定地址:

名称: 国籍:中国香港

法定地址:

第5条 公司为有限责任公司。公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第6条 公司为有限责任公司,独立核算,自负盈亏。本公司股东的经济责任以本公司的注册资本为限度。

第二章 宗旨和经营范围

第7条 公司的宗旨为:本着加强经济合作的愿望,采用先进而适用的科学的经营管理方法,提高服务和管理的质量和竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

第8条 公司的经营范围是:物业管理。

第三章 投资总额、注册资本和实收资本

第9条 公司投资总额为:人民币257万元。

第10条 注册资本:人民币180万元。

第11条 各方向公司缴付的出资,均由董事会聘请的一家在中国注册的会计师事务所验资,并在出资之日起30天内向公司出具验资报告。公司在收到验资报告之日起15天内,以中国有关法规所要求的样式,向各方出具由法定代表人签署并加盖公司印章的出资证明书,并向审批机关提交一份副本备案。总经理应将所有验资报告和已发给各方的所有出资证明书副本归档保存。

第12条 公司增加注册资本的,必须召开董事会,经董事会一致同意,则可以形成增资决议,并自足额缴纳增资部分之日起30日内向主管的工商行政管理部门申请变更登记。但在此情况下,从合资之日起六十(60)个月内,公司增资后的注册资本不得超过人民币50,000,000元。在增加注册资本时,各方应按第12条所规定的出资比例出资,但各方以书面形式另行同意的除外。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司在经营期内不得减少注册资本,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确须减少的,须经审批机构批准。

第13条 公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的出资额、出资方式和出资时间

第14条 股东的出资额、出资比例和出资方式如下:

 

股东 出资额 所持公司股本份额(认缴) 出资方式
       
       

 

 

 

 

第15条 各股东的出资时间为:在取得营业执照后的90日内先交付不少于注册资本的15%,其余两年内缴清。

第16条 公司在注册资本到位后,应在10个工作日内向股东签发经公司盖章的出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或名称、股东缴纳的出资额和出资日期、以及出资证明书的编号和核发日期等事项。

第17条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证,从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力,股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损,公司或其它股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第18条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第五章 股东的权利和义务

第19条 股东享有如下权利:

(一) 了解公司的经营状况和财务状况;

(二) 被委派为董事会成员或监事;

(三) 依照法律法规和公司章程的规定按出资额的比例获取股利;

(四) 依照法律法规和公司章程的规定转让出资额;

(五) 依照法律法规和公司章程的规定在同等条件下优先购买其它股东转让的出资;

(六) 依照法律法规和公司章程的规定优先认缴公司新增资本;

(七) 公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(八) 查阅董事会会议记录、公司财务会计报告和本章程规定的其它文件;

(九) 根据公司法第一百五十二条的规定,股东对违反职责、侵犯公司合法权益的公司董事、高级管理人员、监事、以及其它侵犯公司合法权益的人可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

(十) 根据公司法第一百五十三条的规定,对损害其利益的董事、高级管理人员提起诉讼;

(十一) 法律法规或公司章程规定的其它权利。

(十二) 任何股东或董事在未获其他股东或董事的书面授权之前,无权代其行使任一股东权利。

第20条 公司建立股东名册,股东名册对股东公开。公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况。

第21条 董事会是公司的最高权力机构,依法行使职权,董事会及董事会董事由股东依照法律法规和公司章程的规定产生。

第22条 公司的股东只要符合《公司法》规定的董事、监事任职资格,就可以依照法律法规和公司章程的规定担任公司的董事或监事。

第23条 股东享有知情权。公司股东可以书面申请查阅以下文件,了解公司的生产运营情况:(1)公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料;(2)公司董事会的会议记录、决议文本,以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件;(3)反映公司重大投资的有关资料和文件;(4)会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿;(5)其它应该查阅的文件。

股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。非经合法程序,任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使。否则,股东有权向法院提起诉讼,相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。

第24条 股东有证据表明董事会决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时,单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用,并向公司及其它股东赔偿由此引起的一切经济损失。

第25条 董事会或董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第26条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第27条 股东享有剩余财产分配权。公司解散时,股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

第28条 股东履行以下义务:

(一) 遵守公司章程,保守公司商业秘密;

(二) 按时足额缴纳其所认缴的出资;

(三) 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四) 在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资;

(五) 法律法规或公司章程规定的其它义务。

如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损,公司或其它股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此而引起的一切经济损失。

第29条 增资

(一) 在公司今后的发展过程中,如发展需要,可以增加注册资本。增资金额由董事会讨论决定。但在此情况下,从合资之日起六十(60)个月内,公司增资后的注册资本不得超过RMB50,000,000元。

(二) 各方同意,按照之前各自的股份比例认购公司的增资。若辛方不愿认购自己股份比例对应的公司增资的,其他各方有权优先认购辛方所占股份对应的公司增资,其他各方也有权寻找新的投资人认购辛方所占股份对应的公司增资,新的投资人即成为公司的新股东,辛方应配合办理增资认购和新增股东的手续。各股东同意,在这种情况下,不论增资后各方所持股权比例如何,公司章程除出资额和股权比例外其他内容不修改。在辛方仍然是股东的情况下,辛方在董事会中至少保留一个董事席位。各方同意新的投资人即公司的新股东有权指派董事会董事,公司章程的董事会部分可相应修改。

(三) 增资时,若甲、乙双方的任一方不认购自己股份比例对应的公司增资的,甲、乙双方的任一方有权优先寻找新的投资人认购其所占股份对应的公司增资,新的投资人即成为公司的新股东,。

(四) 在已方持有公司股权的情况下,乙方在董事会中至少保留一个董事席位。

 

第30条 股权转让

(一) 股东之间可以互相转让部分或全部股权,甲、乙双方对其他股东的股权转让有优先购买权,但辛方对其他股东的股权转让没有优先购买权。

(二) 禁止股东向竞争对手或战略投资者转让股份。任一股东转让部分或全部股份时,若受让方为战略投资者、公司业务的竞争对手、同行、在中国已经投资了与公司同类相关行业的财务投资者,其他股东有权拒绝,该等转让无条件终止。其他股东也可以选择同意该股东将其所有的股份转让给竞争对手或战略投资者,但前提是该股东应保证受让方将以同样的价格和条件也购买其他股东的股份。

(三) 辛方有权向除竞争对手、战略投资者、同行、在中国已经投资了与公司同类相关行业的财务投资者以外的其他第三方转让股份。其他股东应配合并促使其所委派的董事配合辛方办理转让有关的一切必要手续。

(四) 股东向股东以外的人转让部分或全部股份,应当通知其他股东。辛方应当将转让股份的决定提前通知其他股东,其他股东对辛方所转让的股份有优先购买权,其他股东在收到通知后的90日内未书面通知辛方其决定行使优先购买权的,辛方有权向第三人转让股份,但不得违反禁止股东向竞争对手或战略投资者转让股份的规定。

(五) 辛方向股东以外的人(且符合以上条款的)转让部分或全部股份,新的受让方获得辛方原有相应的权利和义务。

第六章 董事会

第一节 董事会的组成

第31条 董事会是公司的最高权力机构,决定公司一切重大事宜。公司营业执照签发之日即为董事会正式成立日期。

第32条 董事会由3名董事组成,其中甲方委派2名,乙方委派1名。如果各方的出资比例因注册资本的转让、增加或调整有所变化,则各方应根据协商同意,对董事的总数和各方各自委派的董事人数进行相应调整。但不论增资后辛方所持股权比例如何,只要是辛方仍然持有公司的股权,辛方在董事会中至少保留一个董事席位。

第33条 每名董事的任期三年,但委派董事的一方可随时将其撤换。董事经原委派方再次委派可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或死亡而出现空缺,则原委派该董事的一方应委派一名继任人,任满该董事的任期。

第34条 甲方指定一名董事担任董事长。乙方指定一名董事担任副董事长。董事长因故不能履行职责时,应委派副董事长或其他董事代为履行。

第35条 任何一方若要委派或撤换董事(包括董事长),则应书面通知他方。董事的委派与撤换在他方收到通知时即告生效,但是公司法定代表人的更换只有在中国法律和法规所要求的有关手续完成后方可生效。在法律要求的情况下,上述委派与撤换应报审批机关备案,并向主管的工商行政管理局登记。

第二节 董事会会议

第36条 董事会第一次会议于营业执照签发之日15天内召开。其后,每个日历年度,董事会至少举行1次例会。经1/3或1/3以上公司董事书面请求,说明要讨论的事宜,董事长应在接到请求的30 天内召集董事会临时会议。

第37条 凡董事会召开会议,董事长至少提前20天向每名董事发出书面通知,通知内容包括会议的时间、地点和议程。凡有任何董事未经适当通知而召开的董事会会议应为无效,除非该名董事已在会前或会后向董事长递交通知弃权书。会议在公司注册地址或董事长与副董事长商定的中国境内外其他地址举行。董事会会议可以通过电话会议或类似的通讯形式来举行,只要参加的所有人可以互相交流,该等参加应构成有效的与会。董事长确定董事会会议议程,并负责召集和主持会议。如果董事长未亲自或者委托代表出席董事会会议,则由副董事长或董事长指定的其他董事召集和主持。

第38条 每一方有义务确保其所委派的董事亲自或者委托代表出席所有会议。3名董事亲自或委托代表出席即达到董事会会议的法定人数。董事长或会议召集人(“通知人”)可以向出席董事会会议的董事及委派他们的一方(“被通知人”),按照各方在合资合同中规定的地址再次发出书面通知,敦促其在通知规定的时间和地点出席董事会会议。上述敦促通知应至少在会议日期的20日前,以“双挂号函”方式发出,并应当注明被通知人应在本通知寄出之日起10日内书面答复其董事是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定的期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到[双挂号函回执]后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就任何问题或事项作出有效决议。

第39条 如某一董事不能参加董事会会议或不能执行其作为董事的其他职责,可以出具一份书面委托书,委托一位代表代其参加会议或执行其他职责。如此受委托的代表具有与委托他的董事相同的权利和权力。经委托,一个人可代表一名以上的董事。

第40条 董事会将对其所有会议保存完整而又准确的记录(用中文和英文两种文字)。董事会决议应尽可能准备中文和英文两种文本,供投票赞成该项诀议的董事在会上签字。董事会会议记录草稿应在会议日期起10天内分发给全体董事。欲对记录草稿提出修改或补充的董事,应在收到记录草稿后10天内,以书面形式将修改或补充意见提交给董事长和副董事长。对会上所签的书面决议不得提出修改或补充。董事长和副董事长应在会后20天内完成记录终稿,并分发给每名董事和每一方。如董事长和副董事长未能就记录的任何一部分内容达成一致意见,他们则应按上述规定就其余部分完成记录终稿并予以分发,而将有争议的内容列入董事会下次会议的议程。公司应将所有董事会会议记录存档,供各方及其授权代表自由查阅。

第三节 董事会的决议

第41条 每名董事享有一票表决权。

第42条 关于下列事项的决议,需由亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的全部董事通过:

(一) 兼并和收购,分红政策,部分或者全部出售公司(以不与第27条、第28条冲突为前提),扩张至其他领域或者任何超过300,000元人民币的投资;

(二) 审阅年度预算以及首席执行官提交的经营计划;

(三) 董事会有权决定选派任首席执行官并有权决定聘用首席执行官提名的首席财务官和首席运营官;

(四) 公司的中止或解散;

(五) 公司注册资本的增加、减少或调整;

(六) 公司章程的制定和修改;

(七) 公司的合并、分立或变更组织形式;

第43条 关于下列事项的决议,需由亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的2/3以上(含2/3)董事通过:

(一)公司设立子公司或分公司;

(二)决定首席执行官、首席财务官和首席营运官报酬事项;

(三)非按原定分期还贷计划偿还贷款;

(四)公司投保险种、投保数额、投保期限及其变更和终止;

(五)会计师事务所、财务顾问及法律顾问的聘请和解聘;

(六)公司内部机构的设置与调整;

(七)公司会计制度及其他主要管理制度的制定或修改;

(八)根据协议或本章程的规定需要董事会通过决议,或董事会决定需要其批准的其他事项。

第44条 如当时在任的全体董事以书面形式签署任何决议,则董事会无需开会即可通过该项决议。上述书面决议应与董事会会议记录一起存档,并与董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。

第四节 董事会投票僵局

第45条 董事会就具体事项无法达成一致时,公司营运及管理维持原状,有关的经营方针、人事、及各项制度维持决议前状况不变。

第五节 董事的报酬和补偿

第46条 董事任职不计报酬,但董事履行其董事职责所发生的合理费用(包括但不限于差旅费)则由公司偿付。

第47条 公司应就每位董事因其作为公司董事而发生的所有索赔和责任作出补偿,但条件是索赔或责任并非由于该董事故意行为不当、严重疏忽或违反刑法所致。

第六节 公司法定代表人

第48条 公司的法定代表人由董事长担任。

第七章 董事

第49条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第50条 董事由股东委派,每届任期三年。董事任期从股东委派之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,董事会不得无故解除其职务。

第51条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二) 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四) 不得从事损害本公司利益的活动;

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产;

(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八) 未经董事会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存;

(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保;

(十一) 未经董事会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第52条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二) 公平对待所有股东;

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;

(五) 非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。

第53条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份,否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第54条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了前款所规定的披露。

第55条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第56条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第57条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第58条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其它高级管理人员。

第八章 经营管理机构

第59条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设首席执行官一人,由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方推荐,董事会聘请,任期3年。首席营运官和首席财务官由首席执行官提名并由董事会聘任,任期3年。其他经营管理人员由首席执行官聘任并决定其报酬。凡替换管理人员的,无论是因为某一管理人员退休、辞职、无行为能力或死亡,还是因为董事会免去某一管理人员之职,均按原被聘任人同样的方式提名和聘任。

第60条 首席执行官执行董事会会议的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,首席执行官对外代表合营企业,行使董事会授予的其他职权。。首席执行官列席董事会会议。

第61条 除另有约定或公司董事会同意之外,首席执行官以及所有其他管理人员均应专职履行其职责,既不得在任何其他公司或企业中兼任经理或其他雇员,亦不得在与公司竞争的任何公司或企业中担任董事、顾问或者拥有任何利益。

第62条 首席执行官应当根据董事会或者监事的要求,向董事会或者监事报告公司重大合同的签订和履行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。提供虚假报告或者作出虚假陈述的,首席执行官应当承担赔偿责任。首席执行官对自己的报告负有举证义务。首席执行官在提供报告时,应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。

第63条 公司制定《首席执行官工作细则》。《首席执行官工作细则》包括下列内容:

(一) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 首席执行官及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产的运用权限;

(四) 签订重大合同的权限;

(五) 向董事会和监事的报告制度;

(六) 公司经理进行职务交接的方法和责任;

(七) 在每一财务年度的终了一天完成并递交董事会下以财务年度的预算报表;

(八) 董事会认为必要的其它事项。

第64条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职,但应经董事会批准。

第65条 首席执行官因客观原因不能行使职权时,由其指定专人代为行使。但不得因此而使公司利益受到损害。

第66条 公司的基本部门结构(包括本章程没有列明的其他部门经理级别的管理人员职位的设立)应由首席执行官制定方案,由董事会批准。关于公司的管理机构以及部门经理级别管理人员以外的其他职位的设立,其细节由首席执行官决定。

第九章 监事

第67条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。

第68条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第69条 监事不能履行职责的,董事会应当予以撤换。

第70条 监事可以在任期届满前提出辞职。本章程第53条、第54条有关董事辞职的规定,适用于监事辞职。

第71条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第72条 公司不设监事会,设两名监事,由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方指派一名,辛方指派一名。

第73条 监事行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时董事会;

(五) 列席董事会会议;

(六) 在董事会不履行公司法和本章程规定的召集和主持董事会会议职责时,召集和主持董事会会议;

(七) 向董事会会议提出提案;

(八) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应公司股东书面请求,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九) 法律法规或公司章程规定的其它职权。

第74条 监事行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

第75条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第76条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十章 董事、首席执行官、监事的限制

第77条 董事、首席执行官、监事应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第78条 董事、首席执行官、监事不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。

第79条 董事、首席执行官、监事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、首席执行官、监事不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储。董事、首席执行官、监事不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第80条 董事、首席执行官、监事除依照法律规定或者经董事会同意外,不得泄露公司秘密。

第81条 董事、首席执行官、监事执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。违反法律的,追究其法律责任。

第十一章 财务和会计、利润分配及劳动制度

第一节 财务和会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度,向董事、股东、监事公开财务报告。辛方每年一次有权自行选派审计师对公司的经营进行年度审计。在2008,2009和2010年,公司每年为上述审计承担的费用总额为每年不超过10,000.00美元。

第82条 公司会计年度为公历1月1日至12月31日。公司应在每一会计月度,季度,年度终了时制作财务会计报告。会计月度报表应在期度终了之日起30日内送交各董事,会计季度报表应在期度终了之日起45日内送交各董事,会计年度报表应在期度终了之日起60日内送交各董事。公司任一股东有权查阅任一财务会计报表。

财务会计报告应包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、以及利润分配表等财务会计报表和附属明细表。

第83条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从当年税后利润中提取法定公积金后,经董事会2/3董事通过决议,可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的法定公积金和任意公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司经营或转增公司资本。

第84条 以下行为视为挪用公司资金,公司及股东有权向直接责任人追究相应的法律责任,要求承担由此引起的一切经济损失:

(一) 以任何个人名义开立帐户存储公司的资产;

(二) 不经董事会同意,以个人名义购买物品;

(三) 将与公司有关的银行帐号转让给其它人。

第二节 利润分配

第85条 2010和2011年,公司至少应将缴纳所得税后的净利润之三分之一用于分红;

第86条 2011年之后的分红政策应由董事会全体通过重新确定,且除非经全体董事会成员一致批准修改,应在以后的年份保持不变。

第87条 只要董事会善意地决定适用法律不禁止分红,则公司应向所有股东分红,不论其税务状态如何。分红数额应使该股东足以支付其由于公司根据中国法而特别拥有的税务传递特性而引起的税收义务。根据本节作出的分红应由董事会根据合理的裁量权决定,决定时须考虑:(i)个人或公司就相关收入或投资收益的最高税率(较高者),(ii)所得税预提,以及(iii)此前分配给股东的结转的亏损或者董事会认为适当的以合理推断为依据的其他情况

第88条 如股东认缴的出资超过本章程规定的认缴额或没有按期全部到位,公司利润按实缴的注册资本分配。

第89条 公司利润分配的其它事项按照公司法及其它法律法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三节 劳动和工会制度

第90条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。

第91条 公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或经劳动部门同意后,由公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同,并报当地劳动管理部门备案。

第92条 资公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第93条 公司职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司具体情况,由首席执行官确定,并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第94条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

第95条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的合法权益;协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

第96条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

第97条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题,工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。

第98条 公司应当积极支持本企业工会的工作,依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第99条 如公司设立工会组织,则公司应每月按企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第100条 公司的其它劳动用工制度按法律法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十二章 规章制度

 

第101条 公司由首席执行官制定下列规章制度:

(一) 职工守则;

(二) 劳动工资制度;

(三) 职工考勤、升级与奖惩制度;

(四) 职工福利制度;

(五) 其他必要的规章制度

 

公司由首席执行官制定下列规章制度,并报批董事会通过

(一) 经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

(二) 财务制度;

(三) 公司解散时的清算程序;

第十三章 公司的营业期限

第102条 公司经营期限为30年。

第十四章 公司的解散和清算

第103条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一) 经营期限届满;

(二) 董事会决议解散;

(三) 因合并或者分立而需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 因不可抗力致使公司无法继续经营;

(六) 不能清偿到期债务依法宣告破产;

(七) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司,人民法院决定解散;

(八) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第104条 出现以下情形,股东可以据此向法院提出解散公司:

(一) 公司事务陷入僵局,董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议;

(二) 股东或董事滥用权利,严重剥夺其它股东的合法利益;

(三) 公司财产的管理或处分显著失当,危及公司的存在;

(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其它途径不能解决的;

(五) 公司的目的发生重大变更,股东合作基础丧失。

公司因有第103条第(一)项和第(二)项情形而解散的,应当在15日内成立清算组。清算组人员由董事会以普通决议的方式选定。公司因有第103条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第105条 清算组成立后,董事会、管理人员的职权立即停止。董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第106条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 通知或者公告债权人;

(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三) 处理公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第107条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种当地报刊上公告3次。债权人应当在通知或公告规定的期限内向清算组申报其债权。

第108条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报董事会及相关机构确认。

第109条 公司财产按下列顺序清偿:

(一) 支付清算费用,包括清算组成员工资、律师费和审计费等;

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三) 交纳所欠税款;

(四) 清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东实缴的出资比例分配。公司财产在未按前款的规定清偿前,不得分配给股东。

第110条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产情况能够继续经营下去的,经董事会表决可以继续经营。清算组认为公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。在人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。董事会可以就如何处分进行表决。

第111条 清算结束后,清算组应当制作清算报告、清算期间收支报表和财务帐册,并报董事会或者有关主管机关确认。清算组应当自董事会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

第112条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的,应当承担赔偿责任并追究其法律责任。

第113条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一) 公司被依法宣告破产;

(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东决定解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法规规定的其它解散情形。

第十五章 通知和公告

第114条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以挂号信方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其它形式。

第115条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第116条 公司召开董事会的会议通知,以挂号信方式进行。

第117条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第118条 公司通知采用公告方式的,在中国报纸公告。

第十六章 章程的修改和解释

第119条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程。修改后的公司章程不得与届时有效的法律法规相抵触。董事会应将修改后的公司章程送交原公司登记机关备案。涉及变更登记事项的,董事会应同时向公司登记机关做变更登记。

第120条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 董事会决定修改章程。

第121条 修改章程应按下列程序:

(一)董事会提出修改章程的提议,并制定公司章程的修改案;

(二)董事会通过修改章程的决议;

(三)董事会将章程修改案报备有关部门。

第122条 董事会决议通过的章程从通过时或者董事会决定的时间生效;修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,董事会应当依法办理变更登记。

第123条 本章程由董事会负责解释。

第124条 董事会可依照本章程的规定制订本章程的实施细则。实施细则不得与本章程的规定相抵触。基于实施细则的某一规定得出的结果显然与本章程相抵触的,该规定无效。

第125条 除非另有规定,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都含本数;本章程所称“不满”、“以外”,不含本数。

第十七章 其它事项

第126条 公司不接受任何股东的债权人提出的接管公司财产和其它权益的要求。

第127条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第128条 本章程以中文书写。其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后或者董事会表决的中文版章程为准。

第129条 本章程没有具体规定的事宜应按协议中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规的规定实施。如果本章程与协议有冲突,则以本章程规定为准。

第130条 本章程由全体股东共同订立,自全体股东签字或盖章且经审批机关批准后生效。本章程自生效之日起至公司成立前,即成为对各方股东有约束力的法律文件。本章程自公司成立后,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。本章程所称的“其它高级管理人员”,是指公司的副董事长、副总经理、董事会秘书、各部门经理、总经理秘书和财务负责人。

第131条 本章程一式拾份,各股东各持壹份,公司置备壹份,其余报审批机关和公司登记管理机关备案。

 

 

全体股东签字或盖章及日期:

 

 

 

 

甲方: (签字) 日期:

乙方: (签字) 日期:

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