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以无形资产出资注册公司如何作价入股?

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:20 点击:

 

“无形资产”在中国有其特殊的含义。因为在中国注册公司必须有注册资本,注册资本即可以有现金等“有形资产”,也可以由专利技术等“无形资产”,而且初创公司的注册资本不能低于一个规定的数,注册资本也不得少于“总投资额”的一定百分比;同时,有关政策还规定了注册资本中“无形资产”不得超过一定比例(要不然真的就像在西方国家一样可以用极少的资本注册一家有限责任公司了)。

而在西方国家,以专利、Know-How或商标入股可以以股票数量来体现,而不用花心思说明资产负债表里凭空多出来的一块“无形资产”是什么东西。国外注册的有限公司是有“股票”和“股数”的,类似于(但又不全同)国内的股份有限公司;而在国内注册公司一般是有限责任公司形式,是没有“股票”没有“股数”的,小型初创公司在国内不能用“每股多少钱”来招股引资,技术也不能作价多少股来占股份。在国内注册有限责任公司只有相当于普通股的一种形式,股份比例一般从一开始就确定下来;而在国外,投资者的股份可以有优先股,可转换债券等多种形式,而且“无形资产”的价值可以以期权的形式容易地解决。

这样在国内技术方与出资方合伙创业以技术入股就会遇到这样一个问题:如果资金全部(或大部分)由投资人出,技术方只出“无形资产”,在“无形资产”的价值尚未实现,而且新创办的公司有亏损倒闭的可能性的情况下,“无形资产”从一开始就占实实在在的股份对现金投资方不公平的。例如投资方投资700万元,技术方以“无形资产”入股占30%的股份。经营一年之后大家决定清盘不干了,这时公司还剩下200万元,是不是技术方应该分得60万元呢?如果是的话,这对投资人是否公平?如果技术入股的只是一家现有公司里的“项目”,那么情况就更复杂了。

另一方面,绝大部分以技术背景创业的创业者都把自己的技术看得很值钱,没有与见到创业的艰辛和产品商业化的困难,可行性报告的结论都是投资很快就能获得高额利润,而且因为能够很快盈利所以也不需要第二期投资。这样一开始就要求以“无形资产”占有很高的股份比例必然不容易获得“投资人”的认同,这样以“业绩”说话才能令出资方和出技术方达成共识。为了解决这个难题,下面给出的几种以智力或无形资产入股的合作方式:

1. 设定目标法:

1.1. 根据目标确定赠与股份比例,先定一个三年计划,设定第一年的目标为_A_,第二年的目标为_B_,第三年的目标为_C_。

1.2. 第一年达到A,赠与b%股份;达到A*150%,赠与a+%股份;

1.3. 第二年达到B,再赠与b%股份;达到B*150%,再赠与b+%股份;

1.4. 第三年达到C,再赠与c%股份;达到C*150%,再赠与c+%股份;

2. 名义共同出资法:

2.1. 预先设定一个股份比例,假设是共同出资成立一个事业部(分公司),出钱方名义出资A,出智力方名义出资B,则股份比例为A:B。

2.2. 双方商定利润分红的百分比,出智力方的分红优先偿付出钱方的垫资;如果合作企业不能盈利,无法偿付出钱方的垫资,大家决定清盘,则所有剩余资产优先偿付出钱方的投资款。

3. 作价入股法:

3.1. 如果甲方原来就有一个企业,邀乙方合作提供技术产品共同发展,甲方以原有企业资产入股,合作后的收入按商定比例分配作价入股。

3.2. 举例来说,原企业资产价值100万元,甲乙双方商订新增加值按3:1分配,三年后结算确定最后股份比例;若三年后企业资产价值达到500万元,其中新增加的400万元按3:1分配,相当于甲方出资100+300=400万元,乙方出资100万元,这时确定甲方占80%的股份,乙方占20%的股份。

 

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